深圳高速公路股份有限公司第七屆董事會第十一次會議決議公告
2016-01-16
證券代碼：600548股票簡稱：深高速公告編號：臨2016-002
債券代碼：122085債券簡稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七屆董事會第十一次會議于2016年1月15日（星期五）上午以現(xiàn)場表決方式在深圳舉行。
(二)會議通知發(fā)送方式：電子郵件、傳真、專人送達，日期：2016年1月8日；會議材料發(fā)送方式：電子郵件、專人送達，日期：2015年1月12日。
(三)會議應(yīng)到董事12人，出席及授權(quán)出席董事12人，其中，董事胡偉、吳亞德、王增金、李景奇、謝日康、張楊、趙志锠以及獨立董事區(qū)勝勤、胡春元親自出席了會議；董事趙俊榮因個人事務(wù)無法親自出席會議，委托董事李景奇代為出席并表決，獨立董事林鉅昌、施先亮因公務(wù)無法親自出席會議，分別委托獨立董事胡春元、區(qū)勝勤代為出席并表決。
(四)監(jiān)事何森、辛建及部分高級管理人員列席了會議。
(五)會議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由董事長胡偉主持，逐項審議討論了通知中所列的關(guān)于公司A股限制性股票激勵計劃的議案。有關(guān)事項公告如下：
(一)審議通過《關(guān)于審議A股限制性股票激勵計劃的議案》。
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動本公司高級管理人員、中層管理干部及核心管理、技術(shù)骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，推動公司戰(zhàn)略實施，董事會同意本公司《A股限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，并將其提交股東大會審議。本公司獨立董事已對本議案發(fā)表了獨立意見。
有關(guān)上述議案的詳情，可參閱本公司同日發(fā)布的《A股限制性股票激勵計劃（草案）》、《A股限制性股票激勵計劃草案摘要公告》及相關(guān)資料。上述公告及資料已在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及/或上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載。
表決結(jié)果：贊成10票；反對0票；棄權(quán)1票。
(二)審議通過《股權(quán)激勵管理及實施考核辦法（草案）》。
董事會同意本公司《股權(quán)激勵管理及實施考核辦法（草案）》，并將其提交股東大會審議?！豆蓹?quán)激勵管理及實施考核辦法（草案）》全文已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載。
表決結(jié)果：贊成10票；反對0票；棄權(quán)1票。
(三)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。董事會同意按照議案中的方案，提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜。授權(quán)事項包括：
1、提請股東大會授權(quán)董事會，負責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
(1)確認激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數(shù)量，確定標的股票的授予價格；
(2)確定限制性股票計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票并辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；
(3)對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
(4)因公司股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整標的股票數(shù)量、授予價格時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整；
(5)在出現(xiàn)限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時，辦理該部分股票回購注銷所必需的全部事宜；
(6)在與股權(quán)激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定，但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準；
(7)在董事會認為必要時可決議終止實施股權(quán)激勵計劃；
(8)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；
(9)實施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請股東大會授權(quán)董事會，就股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其等認為與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜。
3、提請股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限為股權(quán)激勵計劃有效期。
表決結(jié)果：贊成10票；反對0票；棄權(quán)1票。
作為激勵對象之一，董事吳亞德在董事會對上述議案的逐項表決中均予以了回避。董事趙志锠在董事會對上述議案的逐項表決中均投棄權(quán)票，其具體意見為：“雖然計劃是好的，但運行的條件不一定能達到激勵作用，對員工的壓力和風(fēng)險比較高，所以棄權(quán)?！?br />
審議上述有關(guān)事項的股東大會通知將另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會
2016年1月15日
證券代碼：600548股票簡稱：深高速公告編號：臨2016-003
債券代碼：122085債券簡稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七屆監(jiān)事會第七次會議于2016年1月15日（星期五）上午以現(xiàn)場表決方式在深圳舉行。
(二)會議通知發(fā)送方式：電子郵件、專人送達，日期：2016年1月12日；會議材料發(fā)送方式：電子郵件，日期：2016年1月12日。
(三)會議應(yīng)到監(jiān)事3人，出席及授權(quán)出席監(jiān)事3人，其中，監(jiān)事何森、辛建親自出席了會議，監(jiān)事鐘珊群因公務(wù)無法親自出席本次會議，委托監(jiān)事何森代為出席并表決。
(四)公司證券事務(wù)代表列席了本次會議。
(五)會議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會議審議情況
本次會議推舉監(jiān)事何森主持，逐項審議討論了通知中所列的關(guān)于審查公司A股限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案。有關(guān)事項公告如下：
(一)審查通過公司A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要（“激勵計劃”）。經(jīng)審查，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)激勵計劃存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，未發(fā)現(xiàn)激勵計劃存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結(jié)果：贊成3票；反對0票；棄權(quán)0票。
(二)審查通過公司股權(quán)激勵管理及實施考核辦法（“考核辦法”）。經(jīng)審查，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)考核辦法存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，未發(fā)現(xiàn)考核辦法存在損害公司及全體股東利益的情形，監(jiān)事會認為考核辦法有利于激勵計劃的規(guī)范運行和順利實施。
表決結(jié)果：贊成3票；反對0票；棄權(quán)0票。
(三)核查通過公司A股限制性股票激勵計劃激勵對象名單。經(jīng)核查，監(jiān)事會發(fā)表核查意見如下：
1、激勵對象名單與激勵計劃所確定的激勵對象范圍相符。
2、激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或引起重大誤解之處。
3、激勵對象均在公司或公司下屬控股及全資公司任職，已與公司或公司下屬控股及全資公司簽署勞動合同，并為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有影響的高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干。
4、列入激勵對象名單中的人員滿足以下條件：
1）符合《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格；
2）激勵對象不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選；
3）不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；
4）不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
5）公司持股5%以上的主要股東及實際控制人沒有作為激勵對象；
6）激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃；
7）符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等規(guī)定的激勵對象條件。
綜上，監(jiān)事會認為激勵對象名單符合公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍,激勵對象作為公司限制性股票激勵計劃對象的主體資格合法、有效。
表決結(jié)果：贊成3票；反對0票；棄權(quán)0票。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司監(jiān)事會
2016年1月15日
證券代碼：600548股票簡稱：深高速公告編號：臨2016-004
債券代碼：122085債券簡稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
A股限制性股票激勵計劃草案摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股權(quán)激勵方式：限制性股票。
●股份
●股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量1,719萬股，占本激勵計劃草案摘要公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%，未超過公司股本總額的1%。
釋義
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一、公司基本情況
本公司于1996年12月30日在深圳注冊成立，主要從事收費公路和道路的投資、建設(shè)及經(jīng)營管理。本公司H股于1997年3月12日在香港聯(lián)合交易所上市，A股于2001年12月25日在上海證券交易所上市。本公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡，有關(guān)詳情可參閱本公司各年度的定期報告。
最近三年業(yè)績情況：
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二、股權(quán)激勵計劃目的
實施股權(quán)激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，推動公司戰(zhàn)略實施。
三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源
股權(quán)激勵方式為限制性股票。標的股票的來源為公司向激勵對象定向增發(fā)的本公司A股普通股。
四、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量1,719萬股，占本激勵計劃草案摘要公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%，未超過公司股本總額的1%。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事、外部董事以及已經(jīng)在控股股東深圳國際控股有限公司參加期權(quán)激勵計劃的執(zhí)行董事、高級管理人員、業(yè)務(wù)骨干）。
（二）激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計75人，包括：
1、公司董事（不含獨立董事、非執(zhí)行董事）及其他高級管理人員；
2、公司總部部門中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干；
3、公司附屬二級公司副總以上領(lǐng)導(dǎo)班子成員；
以上激勵對象中，未含公司獨立董事、監(jiān)事、外部董事及持股5%以上的股東及其直系近親屬、已經(jīng)在控股股東深圳國際控股有限公司參加期權(quán)激勵計劃的執(zhí)行董事、高級管理人員、業(yè)務(wù)骨干；其余董事、高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象均在公司或公司下屬控股及全資公司任職，已與公司或公司下屬控股及全資公司簽署勞動合同。所有參加本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參加其他任何上市公司激勵計劃者，不得同時參加本激勵計劃。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
董事、高管人員以外的激勵對象的情況，已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載，請投資者關(guān)注網(wǎng)站的相關(guān)內(nèi)容。
六、授予價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格
授予限制性股票的授予價格為每股5.35元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股5.35元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司股票。
（二）限制性股票的授予價格的確定方法
授予限制性股票的授予價格為每股5.35元（相當于公司每股凈資產(chǎn)值），占公平市場價格的59%。
公平市場價格按照以下原則確定：公司定價基準日為股權(quán)激勵計劃草案公布日。公平市場價格不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日公司標的股票收盤價、股權(quán)激勵計劃草案公布前30個交易日公司標的股票平均收盤價、激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。
七、獲授權(quán)益、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列條件時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。公司應(yīng)當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。
1、本公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司達到以下業(yè)績條件：
本公司授予時前一個財務(wù)年度（2014年）的歸屬于上市公司股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入增長率、現(xiàn)金分紅比例不低于2013年的實際值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（包括但不限于政府回購高速公路經(jīng)營權(quán)等）對業(yè)績指標的影響。
（二）限制性股票的解鎖條件
解鎖期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖。
1、本公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司達到下以業(yè)績條件：
（1）公司業(yè)績須達到以下條件才能解鎖：
■
注：1、扣除因政府原因（包括但不限于政府回購高速公路經(jīng)營權(quán)等）對業(yè)績指標的影響；2、扣除股權(quán)融資對業(yè)績指標的影響；3、計算高速公路上市公司業(yè)績平均值時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對偏離幅度過大的樣本極值將予以剔除。
4、激勵對象層面考核內(nèi)容
公司年度績效考核成績將作為限制性股票激勵計劃的解鎖依據(jù)。激勵對象只有在上一年度績效考核合格的前提下，才能解鎖當期權(quán)益。
5、公司未滿足設(shè)定的權(quán)益生效業(yè)績目標或激勵對象績效考核未滿足解鎖條件的，當年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司統(tǒng)一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購注銷。
八、股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期
（一）限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期為5年，自授予日起算。
（二）激勵計劃的授予日
1、授予日在本計劃報深圳市國資委批準、公司股東大會審議通過后，由公司董事會確定。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。
3、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
（三）激勵計劃的鎖定期和解鎖期
1、自限制性股票自授予日起的24個月為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
2、激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向激勵對象支付。
3、在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示：
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（四）激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P=P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整數(shù)量和授予價格后，應(yīng)及時公告。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或國資監(jiān)管部門的有關(guān)文件規(guī)定，以及《公司章程》和本次激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
發(fā)生除前述情況以外的事項需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價格的，經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議。
十、公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序
（一）限制性股票激勵計劃的實施程序
1、董事會下設(shè)的薪酬委員會負責(zé)擬定激勵計劃草案。
2、董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會核實激勵對象名單；律師對激勵計劃出具法律意見書。
3、董事會審議通過的限制性股票激勵計劃草案提交深圳市國資委批準。
4、限制性股票激勵計劃在獲得深圳市國資委批準后，公司發(fā)出召開股東大會的通知。
5、獨立董事就激勵計劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。
6、股東大會審議激勵計劃，監(jiān)事會就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說明。
7、公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，須提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。獨立董事應(yīng)當就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。
8、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，即可實施。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事會下設(shè)的薪酬委員會負責(zé)擬定限制性股票授予日期等相關(guān)具體授予事項。
2、董事會審議批準限制性股票授予日期等相關(guān)具體授予事項。
3、監(jiān)事會核查激勵對象名單。
4、公司在授予條件成就后30日內(nèi)完成限制性股票首次授予、登記、公告等相關(guān)程序，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算與過戶事宜。
5、公司制作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數(shù)量、授予日期、限制性股票授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。
（三）限制性股票解鎖程序
1、董事會下設(shè)的薪酬委員會對激勵對象的解鎖資格是否達到條件審查確認。
2、對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，并由公司向證券交易所統(tǒng)一提出解鎖申請，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。
3、對于未滿足解鎖條件的激勵對象，由公司按照本計劃的相關(guān)規(guī)定回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票。
4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。
2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
4、公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
5、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費。
6、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行本計劃申報、信息披露等義務(wù)。
7、公司應(yīng)當根據(jù)本計劃、中國證監(jiān)會、上海證券交易所、登記結(jié)算公司等有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規(guī)定進行股票解鎖。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。
2、激勵對象應(yīng)當按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
5、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。
6、在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期權(quán)益授予時本人薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益）的最高比重不超過40%。激勵期間相關(guān)政策有變化的，按照調(diào)整后的政策執(zhí)行。
7、激勵對象因本計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
十三、股權(quán)激勵計劃變更與終止
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃終止實施，激勵對象尚未解鎖的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購注銷。
1、未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計的；
2、年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司國有控股股東、監(jiān)事會或者審計部門對公司業(yè)績或者年度財務(wù)會計報告提出重大異議的；
4、發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。
（二）激勵對象有下列情形之一的，取消其尚未行使權(quán)益的行使資格、并追回已獲得的股權(quán)激勵收益。
1、經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明嚴重失職、瀆職的；
2、違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；
3、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給公司造成損失的。
（三）激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的權(quán)益當年達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效；尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由公司按授予價格回購后注銷。
激勵對象因辭職、個人原因被解除勞動關(guān)系的，尚未行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格與當時股票市價的孰低值進行回購。
十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準則第11號－股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行限制性股票的情況確認股本和資本公積。
2、鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解鎖日
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。
（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票1,719萬股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。假定授予日為2016年1月，據(jù)測算，本計劃的股份支付費用總額約為3,696.21萬元，根據(jù)中國會計準則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注：
1、以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。
2、上表合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異系四舍五入造成。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
十五、上網(wǎng)附件
本公司《股權(quán)激勵管理及實施考核辦法》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會
2016年1月15日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
