一、項目概況
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該項目為陜西省首個落地的PPP項目。長期以來，由于黃河阻隔，嚴重制約著陜西、山西兩省的物質(zhì)、文化交流和經(jīng)濟發(fā)展。改革開放后，我省交通事業(yè)進入快速發(fā)展時期，由鐵路、公路、水運和航空組成的綜合運輸網(wǎng)絡(luò)，大幅提升了我省的綜合運輸能力。由于公路運輸快速、便捷、靈活，在我省綜合運輸網(wǎng)絡(luò)中地位突出。隨著中省對公路基礎(chǔ)設(shè)施的持續(xù)投入，我省已初步形成以國道主干線為骨架，以省道及縣、鄉(xiāng)道路為有力補充的綜合陸上運輸體系。108國道在陜西省與山西省交界處，通過跨越黃河的禹門口黃河大橋過境貫通。禹門口黃河大橋是108國道跨越黃河的大型橋梁，項目起于山西省河津市國道108禹門口公路超限檢測站南側(cè)，與山西省擬擴建的“G108線河津段城區(qū)過境及北線一級公路改建工程”終點順接，向西在抗日英雄紀念碑南側(cè)跨越黃河，進入陜西省韓城市境內(nèi)，上跨侯西鐵路后，沿既有G108線向西，經(jīng)渚北村，跨韓桑運煤鐵路后止于上峪口超限檢測站西側(cè)，順接G108韓城北線改建段起點。項目總投資8.61億元。
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該項目由韓城市交通局具體實施，委托陜西金控大岳咨詢有限責任公司編制PPP實施方案和兩評報告（物有所值和財政承受能力評價），2015年8月，經(jīng)過發(fā)改委和財政部門審查、專家評審、部門聯(lián)審、市政府專題會議研究后，啟動資格預(yù)審和公開招標，經(jīng)過公開招標選定第一中標候選人為中交隧道工程局有限公司。11月12日舉行108國道禹門口黃河大橋PPP項目合資、合作簽約儀式，與中交隧道工程局有限公司正式簽訂合同進入執(zhí)行階段。項目于2015年11月30日開工建設(shè)。
二、運作模式
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本項目采用BOT模式運作。按照“項目投資—建設(shè)—運營一體化”的思路，由韓城市交通建設(shè)投資集團公司和社會資本共同出資成立項目公司，由項目公司負責108國道禹門口黃河大橋工程的投融資、建設(shè)及運營維護。韓城市政府授權(quán)市交通運輸局和項目公司簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》。本項目特許經(jīng)營期設(shè)置為30年(含建設(shè)期30個月)。在特許經(jīng)營期內(nèi)，項目公司向通行車輛收取過橋費，通過過橋費收取收回投資并取得一定收益，不足部分由政府進行可行性缺口補助。特許經(jīng)營期滿后，項目公司將本項目無償移交給政府指定機構(gòu)。
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項目采取合資經(jīng)營的方式，政府方和社會投資人分別持股，根據(jù)本項目具體情況，項目公司股權(quán)比例為政府方持股30%，社會投資人持股70%。總投資8.61億元，項目資本金設(shè)為項目投資總額的25%，其余部分通過銀行長期貸款融資。即需資本金2.2億元，銀行貸款6.41億元，資本金由政府方出資6600萬元，社會資本出資15400萬元。
（三）回報機制
本項目的回報機制為使用者付費+政府可行性缺口補助，在經(jīng)營期內(nèi)，項目公司通過收取過往車輛的過橋費獲取穩(wěn)定的收益。若本項目在經(jīng)營期內(nèi)靠收取車輛過橋費可以覆蓋投資人投資并使投資人獲取合理的利潤，無需政府進行財政補貼，則本項目采用使用者付費模式。若本項目在經(jīng)營期內(nèi)的收費收入不能覆蓋社會投資人投資及獲取合理的利潤，政府需要對缺口部分進行財政補貼，則本項目使用者付費+政府可行性缺口補貼混合模式。特許經(jīng)營期為30年(含建設(shè)期30個月)。經(jīng)營期滿，項目公司應(yīng)將滿足性能測試要求的項目資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)法律文件，連同資產(chǎn)清單移交項目實施機構(gòu)或韓城市政府指定的其他機構(gòu)。
?。ㄋ模┲饕獧?quán)利義務(wù)的約定
韓城市人民政府授權(quán)韓城市交通運輸局作為本項目的實施機構(gòu)，通過法定程序選擇社會投資人。韓城市交通建設(shè)投資集團公司作為《合資經(jīng)營合同》的簽約主體，與選定的社會投資人依法在韓城市注冊成立項目公司（簡稱“SPV”公司）。政府方負責協(xié)調(diào)項目公司與政府部門的關(guān)系，協(xié)助辦理相關(guān)批準手續(xù)；根據(jù)協(xié)議規(guī)定向項目公司支付政府運營補貼費用，并協(xié)助項目公司獲得相應(yīng)的政策優(yōu)惠；負責對項目公司運營全過程實施行業(yè)監(jiān)管，包括產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量，并及時將質(zhì)量檢查、監(jiān)測、評估結(jié)果和整改情況向社會公布。
韓城市人民政府定期對項目公司經(jīng)營情況進行全面的評估和考核。行政監(jiān)管包括1、安全生產(chǎn)監(jiān)管，包括政府主管部門可以隨時進場監(jiān)督、檢查項目設(shè)施的建設(shè)、養(yǎng)護狀況等；2、成本監(jiān)管，包括項目公司應(yīng)向政府主管部門提交年度經(jīng)營成本、管理成本、財務(wù)費用等資料；3、報告制度，包括項目公司向市交通運輸局和其他相關(guān)部門定期報告和臨時報告。
項目公司負責本項目的投融資、建設(shè)、運營、維護等工作，并在項目建成后對通行車輛收取過橋費，對大橋及其引線進行日常管理維護，財政部門按《特許經(jīng)營協(xié)議》約定的方式向項目公司支付本項目的補貼費用（如有）。合同到期后，項目公司應(yīng)將滿足性能測試要求的項目資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)法律文件，連同資產(chǎn)清單移交項目實施機構(gòu)或政府指定的其他機構(gòu)，辦妥法律過戶和管理權(quán)移交手續(xù)。項目公司應(yīng)配合做好項目運營平穩(wěn)過渡相關(guān)工作。
三、創(chuàng)新亮點
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本項目的合同主要為《合作協(xié)議》、《特許經(jīng)營協(xié)議》和《合資經(jīng)營合同》。確定社會投資人之后，韓城市交通運輸局與社會投資人簽署《108國道禹門口黃河大橋PPP項目合作協(xié)議》；韓城市政府授權(quán)的韓城市交通建設(shè)投資集團有限責任公司與社會投資人正式簽署《合資經(jīng)營合同》，確定項目公司股權(quán)分配。待韓城市交通建設(shè)投資集團有限責任公司和社會投資人合資成立項目公司后，再由交通運輸局和項目公司正式簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》。
本項目合同體系還包括項目公司和金融機構(gòu)簽訂的《融資協(xié)議》，和保險公司簽訂的《保險合同》，和工程承包方簽訂的《工程承包合同》、《履約合同》等。
?。ǘ┖侠淼墓蓹?quán)架構(gòu)和項目公司管理體制
項目公司股權(quán)比例為政府方持股30%，社會投資人持股70%，由社會投資人控股。發(fā)揮了盤活存量資產(chǎn)，激活社會資本，將政府優(yōu)勢和社會資本金融優(yōu)勢結(jié)合，合理化解政府債務(wù)，降低政府財政壓力等功能。政府參股能起到改善和提高社會公共服務(wù)質(zhì)量，充分發(fā)揮政府在道路的規(guī)劃、建設(shè)、征地、配套設(shè)施等方面的積極作用。優(yōu)化了公共服務(wù)領(lǐng)域的風險分擔機制。同時，該股權(quán)分配比例為項目超額收益分配機制的制定提供了依據(jù)。既保障了投資人收益，又控制了其可能獲得的超額收益。
項目公司股東之一的社會投資人主要項目建設(shè)及日常運營維護等工作；作為政府方代表的韓城市交通建設(shè)投資集團有限責任公司對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)，并且參與項目公司股東會，對股東會決策事項享有表決權(quán)。對于需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過的事項，政府方代表實際上有一票否決權(quán)。
?。ㄈ┚哂嗅槍π缘耐顿Y性資格條件設(shè)置
鑒于本項目為單跨斜拉大橋，而且為黃河上跨度最大橋梁之一，首先將招標重點放在橋梁施工，同時考慮政府采購服務(wù)的經(jīng)濟性，因此在資格預(yù)審環(huán)節(jié)在施工能力、橋梁施工歷史業(yè)績要求較高，鎖定了國內(nèi)頂尖的橋梁施工。同時考慮到本項目為ppp項目，對企業(yè)到出資能力和運營管理能力也提出了較高到要求，因此在資格條件方面對企業(yè)對各項財務(wù)指標也有嚴格到要求。在降低政府采購難度對同時鎖定目標投資人。
（四）合理確定招標標的和政府補貼和溢價分成機制
本PPP項目具備典型的使用者付費條件，項目建成后將按照政府物價部門的定價收取過橋費。但由于未來交通流量不能準確預(yù)測，而且根據(jù)我省收費公路等定價政策，大橋現(xiàn)階段無法確定收費單價，這給項目公司未來實際收益帶來了很大等不確定性。因此，我們將本次招標標的設(shè)計為結(jié)算價，也就是社會投資人進行過橋費單價報價，在特許經(jīng)營期中的任一年度，實際收費單價若低于結(jié)算單價，不足部分由政府給予項目公司財政補貼；若高于結(jié)算單價，溢價部分則由政府和項目公司進行分成。此機制既規(guī)避了項目公司的經(jīng)營風險，又避免了其在PPP項目中獲取超額利潤，同時又不違反我省現(xiàn)階段收費道路管理相關(guān)政策。
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一方面，ppp模式我市也在嘗試階段，運作模式不夠成熟，但是市領(lǐng)導非常關(guān)心和支持，在實施方案完成的第一時間進行了項目實施方案研討和通過，并成立由分管交通工作的市領(lǐng)導擔任組長，各主管部門共同參與的工作小組，領(lǐng)導小組負責對項目重大問題進行決策。
另一方面，征地拆遷等具體工作由韓城市政府負責。沿線相關(guān)政府部門盡早完善征地拆遷方案，為施工進度提供保障。征地拆遷所發(fā)生的費用以金額包干的方式由項目公司承擔，計入項目總投資，規(guī)避征地拆遷風險。
由于征地拆遷工作涉及面廣、談判周期長、實施難度大，往往成為制約項目開展的重要因素。因此，合同約定由政府方根據(jù)可行性研究報告提出的土地征拆費用，合理確定包干金額并完成工程場地的征地和地面附著物的拆遷工作，多不退少不補。金額包干的方式清晰地確定了本項目中的拆遷責任邊界，避免了雙方可能因征拆金額造成的糾紛。
五、經(jīng)驗總結(jié)
?。ㄒ唬I(yè)規(guī)范的運作是項目成功的前提。韓城市政府始終堅持在PPP項目運作的專業(yè)化、規(guī)范化上下功夫，聘請PPP項目融資和運作經(jīng)驗豐富的陜西金控大岳咨詢公司作為咨詢顧問，從編制項目《實施方案》、投標方資格預(yù)審、項目采購招標直至社會資本簽約，全程參與項目運作，確保項目嚴格按照政策法規(guī)和行業(yè)規(guī)范有序推進，為項目落地建設(shè)奠定了堅實的工作基礎(chǔ)。
?。ǘ┏浞值氖袌鰷y試。為確保本項目能夠成功落地，韓城市交通運輸局與陜西金控大岳咨詢公司對有投資愿望對投資人進行了充分的溝通和測試，了解潛在社會投資人的資格條件以及能夠接受的項目條件，在最大限度保護政府利益的同時了解投資人在投資周期、收益要求、股權(quán)設(shè)計、交易結(jié)構(gòu)等方面等要求。并將其與政府方需求、財政可承受能力結(jié)合，綜合設(shè)計本項目實施的核心條款，如特許經(jīng)營期、資本金比例、過橋費結(jié)算方式與補貼/返還機制等，從而保證項目采購一次性成功。
?。ㄈ┖侠碛行У娘L險分配是項目成功的基礎(chǔ)。在項目招標文件的編制中，嚴格按照風險分配優(yōu)化、風險收益對等和風險可控等原則，合理有效地在政府和社會資本之間分配風險。除不可抗力導致的風險由雙方共擔外，項目融資、建設(shè)和運營風險由社會資本承擔，而交通流量不足和征地拆遷風險則由政府承擔。風險分配方案得到了社會資本的普遍認可，為項目順利實施創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)條件。
?。ㄋ模┛陀^公正的采購招標是項目成功的保障。為真正引進具備資金實力、建設(shè)資質(zhì)和運營能力的社會資本，項目采購采用公開招標方式進行。在前期盡可能放寬資格預(yù)審條件，為后期招標談判營造充分的競爭環(huán)境。開標評標啟動之后，評標專家依據(jù)公開透明的評分體系評選出總分靠前的社會資本，再由談判專家就合同中的非核心條款與其進行深入談判，綜合考察后選定社會資本。客觀公正的采購招標既保證了社會資本的綜合實力，又從機制上杜絕了招標領(lǐng)域的權(quán)力尋租行為，為項目的建設(shè)運營提供了有力的外部保障。
